Traducido de childrenshealthdefense.org por TierraPura.org
Google, Facebook, Slack y otras empresas tecnológicas que cotizan en bolsa crean dos clases de acciones: una para el público y otra para los fundadores y las personas con información privilegiada. Expertos en gobernanza y juristas afirman que esta estrategia supone una amenaza para la democracia.
El plan de Coinbase de salir a bolsa en abril pone de manifiesto una tendencia preocupante entre las empresas tecnológicas: su equipo fundador mantendrá el control de las votaciones, lo que la hace en gran medida inmune a los deseos de los inversores externos.
La bolsa de criptomonedas más conocida de Estados Unidos lo hace creando dos clases de acciones. Una clase estará disponible para el público. La otra estará reservada a los fundadores, a las personas con información privilegiada y a los primeros inversores, y tendrá 20 veces más poder de voto que las acciones normales. De este modo, al final, las personas con información privilegiada controlarán el 53,5% de los votos.
Coinbase se unirá a docenas de otras empresas tecnológicas que cotizan en bolsa -muchas de ellas con nombres muy conocidos como Google, Facebook, Doordash, Airbnb y Slack- que han emitido dos tipos de acciones en un esfuerzo por mantener el control de los fundadores y de las personas con información privilegiada. La razón por la que esto es cada vez más popular tiene mucho que ver con Ayn Rand, una de las autoras favoritas de Silicon Valley, y el “mito del fundador” que sus escritos han ayudado a inspirar.
Los inversores comprometidos y los expertos en gobernanza, como yo, generalmente detestan las acciones de doble clase porque socavan la responsabilidad de los ejecutivos al hacer más difícil frenar a un director general caprichoso. La primera vez que me topé con este método que utilizan los ejecutivos para limitar la influencia de los molestos forasteros fue mientras trabajaba en mi tesis doctoral sobre las adquisiciones hostiles a finales de la década de 1980.
Pero los riesgos de esta tendencia son mayores que el simple afianzamiento de una mala gestión. Hoy en día, dado el papel que desempeñan las empresas tecnológicas en prácticamente todos los rincones de la vida estadounidense, también supone una amenaza para la democracia.
Todo en familia
Las estructuras de voto de doble clase han existido durante décadas.
Cuando Ford Motor Co. salió a bolsa en 1956, su familia fundadora utilizó el acuerdo para mantener el 40% de los derechos de voto.
Empresas periodísticas como The New York Times y The Washington Post suelen utilizar este sistema para proteger su independencia periodística de las insaciables exigencias de rentabilidad de Wall Street.
En una estructura típica de doble clase, la empresa venderá una clase de acciones al público, normalmente llamadas acciones de clase A, mientras que los fundadores, los ejecutivos y otros conservan las acciones de clase B con suficiente poder de voto para mantener el control mayoritario de los votos. Esto permite a los accionistas de la clase B determinar el resultado de los asuntos que se someten a la votación de los accionistas, como la composición del consejo de administración de la empresa.
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Los defensores consideran que la estructura de doble clase es una forma de evitar el pensamiento a corto plazo. En principio, este aislamiento de la presión de los inversores puede permitir a la empresa adoptar una perspectiva a largo plazo y realizar cambios estratégicos difíciles, incluso a expensas de la caída del precio de las acciones a corto plazo. Las empresas controladas por la familia a menudo lo ven como una forma de preservar su legado, razón por la cual Ford sigue siendo una empresa familiar después de más de un siglo.
También hace que una empresa sea efectivamente inmune a las adquisiciones hostiles y a los caprichos de los inversores activistas.
Accionistas de segunda clase
Cada vez son más las empresas tecnológicas que salen a bolsa con dos clases de acciones, una para los accionistas ordinarios y otra para los fundadores y otras personas con información privilegiada, con más poder de voto.
Pero este aislamiento tiene un coste para los inversores, que pierden un control crucial sobre la gestión.
De hecho, las acciones de doble clase cortocircuitan casi todos los demás medios que limitan el poder ejecutivo. El consejo de administración, elegido por el voto de los accionistas, es la máxima autoridad dentro de la empresa que supervisa la gestión. El voto a los directores y las propuestas en la votación anual son los principales métodos que tienen los accionistas para garantizar la responsabilidad de la dirección, aparte de la simple venta de sus acciones.
Investigaciones recientes demuestran que el valor y el rendimiento de las acciones de las empresas de doble clase son inferiores a los de otras empresas, y que es más probable que paguen en exceso a su director general y malgasten el dinero en adquisiciones costosas.
Las empresas con acciones de doble clase rara vez representaban más del 10% de las listas públicas en un año determinado hasta la década de 2000, cuando las startups tecnológicas empezaron a utilizarlas con más frecuencia, según los datos recogidos por el profesor de negocios de la Universidad de Florida Jay Ritter. La represa comenzó a romperse después de que Facebook saliera a bolsa en 2012 con una estructura de acciones de doble clase que mantenía al fundador Mark Zuckerberg firmemente en el control: él solo controla casi el 60% de la empresa.
En 2020, más del 40% de las empresas tecnológicas que salieron a bolsa lo hicieron con dos o más clases de acciones con derechos de voto desiguales.
Esto ha alarmado a los expertos en gobernanza, a algunos inversores y a los juristas.
Ayn Rand y el mito del fundador sobrehumano
Si la estructura de doble clase es mala para los inversores, ¿por qué tantas empresas tecnológicas son capaces de convencerles de que compren sus acciones cuando salen a bolsa?
Lo atribuyo a la mitología del fundador de Silicon Valley, lo que yo llamaría una “teoría de Ayn Rand sobre el gobierno corporativo” que atribuye a los fundadores una visión y una competencia sobrehumanas que merecen la deferencia de los mortales menores. Las novelas de Rand, sobre todo “Atlas Shrugged”, describen una América en la que los titanes de los negocios sostienen el mundo creando innovación y valor, pero se ven acosados por gorrones y saqueadores que quieren tomar o regular lo que han creado.
Tal vez no resulte sorprendente que Rand tenga muchos seguidores entre los fundadores de empresas tecnológicas, cuyo genio creativo puede verse “amenazado” por cualquier forma de regulación externa. Elon Musk, el fundador de Coinbase Brian Armstrong e incluso el difunto Steve Jobs han recomendado “Atlas Shrugged”.
Su obra también es celebrada por los capitalistas de riesgo que suelen financiar las startups tecnológicas, muchos de los cuales fueron ellos mismos fundadores.
La idea básica es sencilla: Solo el fundador tiene la visión, el carisma y la inteligencia para dirigir la empresa.
Comienza con una poderosa historia de fundación. Michael Dell y Zuckerberg crearon sus empresas multimillonarias en sus dormitorios. Las parejas de socios fundadores Steve Jobs y Steve Wozniak y Bill Hewlett y David Packard crearon sus primeras empresas informáticas en el garaje: Apple y Hewlett-Packard, respectivamente. A menudo las historias son ciertas, pero a veces, como en el caso de Apple, no tanto.
Y a partir de ahí, los fundadores se enfrentan a un rosario de pruebas rigurosas: reclutar colaboradores, reunir clientes y, quizá lo más importante, atraer múltiples rondas de financiación de los inversores de capital riesgo. Cada ronda sirve para validar aún más la competencia de liderazgo del fundador.
The Founders Fund, una empresa de capital riesgo que ha respaldado a decenas de empresas tecnológicas, como Airbnb, Palantir y Lyft, es uno de los mayores proselitistas de este mito, como deja claro en su “manifiesto”.
“Los emprendedores que lo hacen tienen una actitud casi mesiánica y creen que su empresa es esencial para hacer del mundo un lugar mejor”, afirma. Fiel a su creencia declarada, el fondo dice que “nunca ha eliminado a un solo fundador”, por lo que ha sido un gran partidario de las estructuras de acciones de doble clase.
Otro inversor de capital riesgo que parece estar a favor de dar a los fundadores más poder es el fundador de Netscape, Marc Andreessen. Su empresa de capital riesgo Andreessen Horowitz es el mayor inversor de Coinbase. Y la mayoría de las empresas de su cartera que han salido a bolsa también utilizaron una estructura de acciones de doble clase, según mi propia revisión de sus registros de valores.
Malo para las empresas, malo para la democracia
Otorgar a los fundadores el control de los votos altera los controles y equilibrios necesarios para que las empresas rindan cuentas y puede acarrear grandes problemas.
El fundador de WeWork, Adam Neumann, por ejemplo, exigió “una autoridad inequívoca para despedir o anular a cualquier director o empleado”. A medida que su comportamiento se volvía cada vez más errático, la empresa sufrió una hemorragia de efectivo en el período previo a su oferta pública inicial, que finalmente fue cancelada.
Los inversores forzaron la salida de Travis Kalanick de Uber en 2017, pero no antes de que se diga que creó una cultura en el lugar de trabajo que supuestamente permitió el acoso sexual y la discriminación. Cuando Uber finalmente salió a bolsa en 2019, se deshizo de su estructura de doble clase.
Hay algunas pruebas de que los fundadores-CEO están menos dotados para la gestión que otros tipos de líderes, y el rendimiento de sus empresas puede sufrir como consecuencia.
Pero los inversores que compran acciones de estas empresas conocen los riesgos que corren. Hay mucho más en juego que su dinero.
¿Qué ocurre cuando fundadores poderosos y sin restricciones controlan las empresas más poderosas del mundo?
El sector tecnológico reclama cada vez más los puestos de mando centrales de la economía estadounidense. El acceso de los estadounidenses a las noticias y a la información, a los servicios financieros, a las redes sociales e incluso a los comestibles está mediado por un puñado de empresas controladas por un puñado de personas.
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Recordemos que tras la insurrección del 6 de enero en el Capitolio, los directores generales de Facebook y Twitter lograron expulsar al expresidente Donald Trump de su medio de comunicación favorito, lo que prácticamente lo silenció de la noche a la mañana. Y Apple, Google y Amazon cortaron Parler, la plataforma de medios sociales de la derecha utilizada por algunos de los insurrectos para planificar sus acciones. No todas estas empresas tienen acciones de doble clase, pero esto ilustra cuánto poder tienen las empresas tecnológicas sobre el discurso político de Estados Unidos.
No hay que estar en desacuerdo con su decisión para ver que una forma de poder político se está concentrando cada vez más en manos de empresas con una supervisión externa limitada.
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